Condor żąda od PGL ćwierć miliarda złotych odszkodowania

Informacja o pozwaniu Polskiej Grupy Lotniczej (PGL) przez Condor Flugdienst GmbH (CFG) pojawiła się w dokumentach finansowych polskiego holdingu w zeszłym tygodniu. Nie wiadomo, czy to z tego powodu raporty finansowe PGL zostały opublikowane z 20-dniowym opóźnieniem w stosunku do wydłużonego, z uwagi na pandemię koronawirusa, terminu składania takich dokumentów w Krajowym Rejestrze Sądowym. O sprawie informowaliśmy wczoraj jako pierwsi.

Pozew CFG jest pokłosiem niezrealizowanej transakcji zakupu niemieckiego przewoźnika przez PGL. We wrześniu 2019 r. jedno z największych na świecie biur podróży Thomas Cook Group ogłosiło upadłość. Z jego masy upadłościowej została wydzielona linia lotnicza CFG specjalizująca się w obsłudze przewozów turystycznych i czarterowych. Jednocześnie CFG został objęty ochroną przed wierzycielami, a Komisja Europejska zaakceptowała udzieloną linii przez niemieckie władze pożyczkę ratunkową na okres sześciu miesięcy w wysokości 380 mln euro.

Zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym, w celu przedstawienia planu ratunkowego, CFG rozpoczął poszukiwania inwestora. 24 października 2019 r. PGL wysłał list intencyjny wyrażający zainteresowanie przejęciem CFG i w konsekwencji został zaproszony do złożenia oferty. W wyniku procesu due dilligence oraz spotkań i telekonferencji z kadrą zarządzającą CFG, PGL został wybrany do następnego etapu, polegającego na złożeniu oferty wiążącej do 20 grudnia 2019 r. Finalnie, po przeprowadzeniu kolejnych rozmów i analiz, PGL trafił do etapu negocjacji, po którym 24 stycznia 2020 r. obie strony podpisały umowę inwestycyjną przewidującą finalizację transakcji do 31 marca 2020 r.

PGL uzyskał odpowiednie zgody korporacyjne na podejmowanie zobowiązań i wykonywanie odpowiednich czynności. W styczniu br. Bank Gospodarstwa Krajowego na zlecenie PGL wystawił na rzecz CFG gwarancję bankową na kwotę 30 mln euro, która miała zabezpieczać wykonanie przez polski holding umowy inwestycyjnej. Jej realizacja wymagała zgody zgromadzenia wierzycieli CFG, akceptacji planu naprawczego przez właściwy sąd upadłościowy, utworzenia przez PGL adekwatnej struktury korporacyjnej na prawie niemieckim oraz ostatecznego wynegocjowania i sporządzenia dokumentacji dotyczącej finansowania transakcji przez polskie instytucje finansowe.

W połowie marca br. w Polsce ogłoszono lockdown spowodowany wybuchem pandemii COVID-19. PGL uznał, że jest to okoliczność powodująca zanik podstaw biznesowych uzasadniających zawarcie umowy. Dodatkowo strona polska powołała się na brak spełnienia przez CFG niektórych warunków umowy inwestycyjnej. W konsekwencji w dniu 13 kwietnia 2020 r. PGL odstąpiła od kontraktu. W opinii zarządu polskiej firmy odstąpienie od umowy było w pełni skuteczne, a zgodnie z opinią prawną brak jest podstaw do kwestionowania przez stronę niemiecką zarówno skuteczności, jak i zasadności odstąpienia od kontraktu.

Tej opinii nie podzielił jednak CFG. 31 lipca 2020 r. PGL został poinformowany o złożeniu przez CFG pozwu o zapłatę odszkodowania.

3 września 2020 r. do Grupy wpłynął pozew określający wartość roszczenia na kwotę 55,8 mln euro (250 mln zł). Zdaniem CFG, PGL naruszyła zobowiązania wynikające z umowy inwestycyjnej i odmówiła wywiązania się z obowiązków z niej wynikających. Po wstępnej analizie skargi zarząd PGL uznał, że nie ma podstaw do zmiany stanowiska odnośnie skuteczności odstąpienia od umowy inwestycyjnej, a pozew jest nieuzasadnioną próbą uzyskania przez CFG nienależnego świadczenia.

Z powyższego opisu wynika, że PGL czeka długi spór prawny z CFG i będzie on prowadzony w niemieckich sądach, co oznacza, że postępowanie będzie kosztowne. Uwzględniając posiadane przez PGL środki pieniężne pod koniec 2019 r. (ponad 600 mln zł) ewentualna porażka i wypłacenie odszkodowania CFG nie pogrąży PGL. Nie wiadomo jednak w jakiej kondycji finansowej będzie znajdował się polski holding za kilka lat. Natomiast nie ulega żadnej wątpliwości, że PGL wolałby wydać 250 mln zł, na zupełnie inne cele niż zadośćuczynienie CFG.

Obecnie nie wiemy, jak potoczy się spór, bo nie odbyło się jeszcze ani jedno posiedzenie sądu we Frankfurcie. Indykacją, w którą stronę zmierza proces, będzie utworzenie rezerwy na ewentualne roszczenie CFG w bilansie PGL za 2020 r. Brak takiego zapisu w dokumentach PGL będzie oznaczał, że ryzyko przegrania sporu z niemiecką linią jest niewielkie.

Fot.: Materiały prasowe