Wyboista ścieżka Polskiej Grupy Lotniczej

W październiku 2018 r. w skład PGL weszły następujące spółki: LOT, LOT Aircraft Maintenance Services (LOT AMS) i LS Airport Services (LSAS). Te dwa ostatnie podmioty (pierwszy odpowiedzialny za obsługę techniczną samolotów, a drugi za ich obsługę lotniskową) swego czasu wyodrębniły się ze struktur LOT-u. Po włączeniu trzech spółek do holdingu jego kapitał zakładowy został podwyższony do 2,6 mld zł. Grupa należy w 100 proc. do Skarbu Państwa.

Pośrednio do PGL weszło siedem spółek LOT-u, czyli LOT Travel, LOT Team, LOT Crew, LOT Cabin Crew, Central European Engine Services (CEES), WRO-LOT oraz Regional Jet. Cztery pierwsze firmy są w 100 proc. własnością LOT-u. Pierwsza z nich zajmuje się sprzedażą biletów i wycieczek, a trzy kolejne rekrutacją personelu administracyjnego i lotniczego na umowach cywilnoprawnych dla potrzeb narodowego przewoźnika. LOT Crew prowadziło również działalność szkoleniową. Trzy pozostałe firmy były spółkami LOT-u odpowiednio z General Electric, portem lotniczym we Wrocławiu i estońskim przewoźnikiem Nordica. W tych trzech ostatnich przedsięwzięciach polski przewoźnik posiada lub posiadał od 49 do 41 proc. udziałów. Z kolei LOT AMS i LSAS w „posagu” do PGL wniosły spółki LOT AMS Technical Support i LS Technics. Oba przedsiębiorstwa były w 100 proc. własnością LOT AMS oraz LSAS i oba zajmowały się naprawą maszyn, w tym statków powietrznych. W sumie w dwa miesiące po sformowaniu struktura PGL wyglądała jak poniżej.

Głównym celem powstania PGL była konsolidacja podmiotów z branży lotniczej w celu sprawniejszego nimi zarządzania. Kluczowy atut holdingu miał polegać na zcentralizowanemu, szybszemu i bardziej skutecznemu podejmowaniu decyzji w ramach całego sektora. PGL miała też uporządkować strukturę przedsiębiorstw wchodzących w jej skład. Ważnym elementem konsolidacji miały być również potencjalne synergie kosztowe. Ważny, ale słabo podkreślany publicznie cel miał polegać na wspieraniu LOT-u w jego agresywnej ekspansji.

Swoje główne cele PGL zaczęła realizować od powołania w kwietniu 2019 r. spółki PGL Leasing S.A. o kapitale zakładowym 25 mln zł. 18 czerwca 2019 r. nowa spółka została zarejestrowana w KRS. Podstawowym zadaniem PGL Leasing jest świadczenie usług dzierżawy samolotów, silników lotniczych i innego sprzętu około lotniczego. Spółka wyleasingowała m.in. samoloty szkoleniowe dla potrzeb LOT-u, a obecnie Polskiej Akademii Lotniczej, o której piszemy dalej.

Na przełomie 2019 i 2020 r. PGL podjęła próbę przejęcia niemieckiej firmy Condor Flugdienst GmbH (CFG). Po przeprowadzeniu procesu due dilligence, złożeniu oferty oraz negocjacjach, w dniu 24 stycznia 2020 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy PGL a CFG. Ostateczny zakup udziałów CFG przez PGL miał dojść do skutku do 31 marca 2020 r. W celu zabezpieczenia wykonania transakcji Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) na zlecenie PGL wystawił na rzecz CFG gwarancję bankową w wysokości 30 mln euro. Gwarancja została zabezpieczona wpłatą przez PGL na konto BGK kwoty 142 mln zł. W celu sfinalizowania kontraktu z CFG PGL utworzyła struktury korporacyjne na prawie niemieckim powołując spółki PGL Germany i PGL Germany II. Kapitał każdej z nich wynosi 25 tys. euro, a PGL Germany posiada 100 proc. udziałów w spółce PGL Germany II. Przedmiotem działalności obu firm jest nabywanie oraz utrzymywanie i zarządzanie udziałami w spółkach krajowych i zagranicznych.

Z powodu wybuchu pandemii COVID-19 transakcja z CFG nie doszła do skutku. PGL wycofała się z kontraktu ze względu na odpadnięcie podstaw umowy oraz brak spełnienia niektórych jej warunków przez CFG. We wrześniu 2020 r. PGL została pozwana przez CFG o zapłatę odszkodowania w wysokości 56 mln euro. W maju 2022 r. sąd pierwszej instancji we Frankfurcie nad Menem oddalił pozew CFG, a ten, jak twierdzi rzecznik prasowy LOT-u, nie złożył apelacji w stosownym terminie, co oznacza że wyrok z maja br. stał się prawomocny i sprawa została zamknięta.

Pod koniec kwietnia 2020 r., czyli po wybuchu pandemii, PGL zdecydowała o zawiązaniu spółki LOT Polish Airlines S.A. (LOPA) o kapitale w wysokości 100 tys. zł. Powołanie linii lotniczej, której nazwa była identyczna z angielską nazwą LOT-u i której zakres działalności pokrywał się z LOT-owskim budziła kontrowersje i była owiana tajemnicą. Oficjalnie powstanie nowego podmiotu miało na celu uporządkowanie działalności operacyjnej w Grupie. W rzeczywistości LOPA ujrzała światło dziennie z obawy szefostwa LOT-u o brak zgody na pomoc publiczną, co skutkowałoby koniecznością ogłoszenia upadłości narodowego przewoźnika. LOPA miała być więc platformą ratunkową dla LOT-u, a cały proces wyglądać podobnie do przekształcenia włoskiej Alitalii w ITA Airways. Gdy okazało się, że Komisja Europejska wyraziła zgodę na dokapitalizowanie narodowego przewoźnika przez polskie państwo LOPA, obecnie nosząca nazwę LOTAir straciła rację bytu i do dziś linia nie otrzymała certyfikatu przewoźnika lotniczego.

Porządkując dalej swoją strukturę w grudniu 2020 r. PGL zawarła z LSAS umowę zakupu 100 proc. udziałów LS Technics Sp. z o.o. (LST) za 17,6 mln zł. Dzięki tej transakcji ta ostatnia stała się szóstą spółką należącą bezpośrednio do Grupy. Zakup LST jest zapewne pierwszym krokiem w konsolidacji spółek zajmujących się obsługą techniczną samolotów (Maintenance, Repair and Overhaul, MRO) .

PGL nie tylko jednak zyskiwał nowe aktywa, ale też niektóre tracił. W listopadzie 2020 r. LOT sprzedał 49 proc. udziałów. w estońskiej spółce Regional Jet, z którą współpracował od końca 2016 r. W wyniku transakcji PGL przestała sprawować pośrednią kontrolę nad linią z Tallinna. Z kolei pomoc publiczna udzielona LOT-owi, która polegała na zawarciu umowy objęcia przez Skarb Państwa 1,76 mld akcji narodowego przewoźnika sprawiła, że udział PGL w kapitale zakładowym LOT-u spadł ze 100 do 30,72 proc., co oznacza że Grupa nie kontroluje już polskiej linii. Dokapitalizowanie LOT-u wyniosło 1,12 mld zł, a całą zmiana została zarejestrowana w KRS w marcu 2021 r.

Również w marcu 2021 r. PGL podpisała z LOT AMS umowę zakupu 100 proc. udziałów w spółce LOT AMS Technical Support (LATS). Cena nabycia udziałów wyniosła 934 tys. zł. W kolejnym kroku, we wrześniu 2021 r., zgromadzenie wspólników spółki LATS podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego z 500 tys. zł do 5 mln zł. Jednocześnie spółka zmieniła nazwę na Polską Akademię Lotniczą, bowiem aktualnym celem firmy będzie szkolenie kandydatów na pilotów i załóg pokładowych oraz konsolidacja w ramach Grupy urządzeń szkoleniowych, takich jak symulatory lotu czy sytuacji awaryjnych. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS w listopadzie 2021 r.

Ostatnim aktem zmian wewnątrz spółek należących do PGL było kupno przez LSAS udziałów LOT-u w spółce obsługi lotniskowej WRO-LOT. Umowę podpisano w lutym br. a transakcja nie przewidywała dokapitalizowania wrocławskiej firmy. W efekcie tych wszystkich zmian obecna struktura PGL wygląda jak na diagramie poniżej.

Wydaje się że kolejnymi krokami w konsolidacji Grupy powinno być połączenie LOT AMS z LST, a następnie sprzedaż tak wzmocnionej spółce udziałów w firmie CEES przez LOT. W ten sposób zostałaby bardzo silnie wsparta działalność Grupy związana z obsługą techniczną samolotów, co prawdopodobnie przyczyniłoby się do szybszego powstania bazy MRO w porcie lotniczym Jasionka w Rzeszowie. Obecnie PGL chyba nie za bardzo wie, co można zrobić ze spółkami niemieckimi oraz z LOTAir, których działalność jest de facto zawieszona. Prawdopodobnie będą one wegetować póki nie nadarzy się sprzyjająca okazja, aby je wykorzystać albo sprzedać.

Jak oceniać rezultaty działalności PGL przez ostanie cztery i pół roku? Konsolidacja grupy postępuje dość wolno. Zaskakuje zwłaszcza początkowa opieszałość. Grupa potrzebowała aż ośmiu miesięcy do przejęcia trzech pierwszych spółek. Następnie powołano PGL Leasing, a więc spółkę, która para się nowym rodzajem działalności, a właściwa konsolidacja zaczęła się dopiero w grudniu 2020 r. wraz z zakupem LST od LSAS. Bez wątpienia ta nierychliwość była spowodowana zaangażowaniem w kwestie, które pierwotnie nie miały być podstawowymi zadaniami PGL. Próba zakupu CFG była zaskoczeniem dla obserwatorów polskiego rynku lotniczego. Przygotowanie kontraktu z Niemicami pochłonęło wiele energii Grupy zwłaszcza, że opiera się ona przede wszystkim na pracownikach LOT-u. Zanim udało się zakończyć spawy z CFG wybuchła pandemia, która przestawiła optykę PGL z przejmowania linii lotniczych na tryb przetrwania. Priorytetowym projektem stała się spółka LOTAir, która jednak już we wrześniu 2020 r. straciła na znaczeniu, gdy stało się jasne, że los LOT-u nie jest zagrożony. Dopiero wtedy tj. pod koniec 2020 r. PGL mógł skoncentrować się na kontynuowaniu konsolidacji.

Jeśli nic złego nie wydarzy się z LOT-em, który ciągle walczy o przetrwanie po koronakryzysie, konsolidacja PGL powinna postępować dalej. Należy pamiętać, że holding ciągle posiada znaczny zapas gotówki (ponad 900 mln zł w lokatach i papierach wartościowych), który może być wykorzystany na nowe inicjatywy. Wypada tylko wyrazić nadzieję, że będą one bardziej przemyślane i trafione niż w przeszłości oraz że wzmocnią PGL na tyle, żeby trwale przynosiła zyski.

Fot. Materiały prasowe